| 1. |
成員 |
| 1.1 |
委員會成員須由本公司董事會（「董事會」）委任，並包括最少兩名成員。
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| 1.2 |
委員會大多數成員須為本公司獨立非執行董事。
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| 1.3 |
只有委員會成員有權出席委員會會議。惟其他人士如其他董事、人力資源部代表及外聘顧問可獲邀於適當時以適當方式出席任何會議的全部或部份議程。
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| 1.4 |
委員會主席須由董事會委任。 |
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| 3. |
會議法定人數 |
| 3.1 |
商議事項的會議法定人數為兩名。 |
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| 4. |
會議次數 |
| 4.1 |
委員會應每年最少舉行一次會議。 |
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| 5. |
會議通告 |
| 5.1 |
委員會會議由委員會秘書應委員會任何成員的要求召集舉行。 |
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| 6. |
會議記錄 |
| 6.1 |
秘書須將所有委員會會議的程序及決議案記入會議記錄，包括參與和出席會議人士的姓名。
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| 6.2 |
委員會的會議記錄須於會議後合理時段內盡快送予委員會所有成員及（經同意後）董事會所有其他成員傳閱。 |
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| 7. |
授權 |
| 7.1 |
委員會獲董事會授權向本公司任何僱員索取履行職責所需的任何資料。
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| 7.2 |
委員會獲董事會授權就其職責所需獲取外聘法律或專業意見，所需費用由本公司承擔。該等費用須在董事會許可範圍內。 |
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| 8. |
職責 |
| 8.1 |
委員會的職責為：
| (a) |
就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議； |
| (b) |
獲董事會轉授以下職責，即釐訂全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、集團內其他職位的僱用條件及是否應該按表現釐訂薪酬等； |
| (c) |
透過參照董事會不時通過的公司目標，檢討及批准按表現而釐定的薪酬； |
| (d) |
檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，賠償亦須公平合理，不會對本公司造成過重負擔； |
| (e) |
檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，有關賠償亦須合理適當；及 |
| (f) |
確保任何董事或其任何聯繫人不得自行釐訂薪酬。 |
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| 9. |
報告責任 |
| 9.1 |
委員會須就其視為適當或於本身職權範圍內需採取行動或作出改善的任何地方向董事會提出建議。
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| 9.2 |
委員會須每年最少一次審核其本身功能、章程及職權範圍，確保其以最大效益運作，並向董事會建議批准任何其視為必須的更改。
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| 9.3 |
委員會主席或(如委員會主席未克出席)委員會任何成員須出席本公司股東週年大會和準備解答股東提出有關委員會運作的問題。
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