| 1. |
成员 |
| 1.1 |
委员会成员须由本公司董事会（「董事会」）委任，并包括最少两名成员。
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| 1.2 |
委员会大多数成员须为本公司独立非执行董事。
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| 1.3 |
只有委员会成员有权出席委员会会议。惟其他人士如其他董事、人力资源部代表及外聘顾问可获邀于适当时以适当方式出席任何会议的全部或部份议程。
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| 1.4 |
委员会主席须由董事会委任。 |
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| 3. |
会议法定人数 |
| 3.1 |
商议事项的会议法定人数为两名。 |
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| 4. |
会议次数 |
| 4.1 |
委员会应每年最少举行一次会议。 |
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| 5. |
会议通告 |
| 5.1 |
委员会会议由委员会秘书应委员会任何成员的要求召集举行。 |
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| 6. |
会议记录 |
| 6.1 |
秘书须将所有委员会会议的程序及决议案记入会议记录，包括参与和出席会议人士的姓名。
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| 6.2 |
委员会的会议记录须于会议后合理时段内尽快送予委员会所有成员及（经同意后）董事会所有其他成员传阅。 |
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| 7. |
授权 |
| 7.1 |
委员会获董事会授权向本公司任何雇员索取履行职责所需的任何资料。
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| 7.2 |
委员会获董事会授权就其职责所需获取外聘法律或专业意见，所需费用由本公司承担。该等费用须在董事会许可范围内。 |
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| 8. |
职责 |
| 8.1 |
委员会的职责为：
| (a) |
就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议； |
| (b) |
获董事会转授以下职责，即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等； |
| (c) |
透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬； |
| (d) |
检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对本公司造成过重负担； |
| (e) |
检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；及 |
| (f) |
确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。 |
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| 9. |
报告责任 |
| 9.1 |
委员会须就其视为适当或于本身职权范围内需采取行动或作出改善的任何地方向董事会提出建议。
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| 9.2 |
委员会须每年最少一次审核其本身功能、章程及职权范围，确保其以最大效益运作，并向董事会建议批准任何其视为必须的更改。
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| 9.3 |
委员会主席或(如委员会主席未克出席)委员会任何成员须出席本公司股东周年大会和准备解答股东提出有关委员会运作的问题。
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